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Moteurs Taiga annonce un placement privé de 40,15 M$ de débentures convertibles garanties

Montréal, le 17 mars 2023  Corporation Moteurs Taiga (« Taiga » ou la « Société ») (TSX : TAIG), un chef de file dans la fabrication de véhicules électriques hors route, a annoncé aujourd’hui qu’au terme d’un processus rigoureux visant à trouver des options de financement et à obtenir des capitaux suffisants pour financer la croissance continue de ses activités, la Société a conclu des conventions de souscription définitives relatives à un placement privé d’un montant en capital global de 40,15 M$ de débentures convertibles garanties à 10 % échéant le 31 mars 2028 (les « débentures ») (collectivement, le « placement privé »). Deux investisseurs institutionnels, Northern Private Capital (avec les membres de son groupe et les fonds sous sa gestion, « NPC »), actionnaire important existant, et Investissement Québec (« IQ » et, avec NPC, les « investisseurs »), ont souscrit l’intégralité du placement privé, chacun ayant respectivement souscrit 25,15 M$ et 15 M$ de débentures.

 

Moteurs Taiga

 

En outre, la Société a attribué à NPC une option, qui peut être exercée en totalité ou en partie, visant la souscription d’une débenture additionnelle au plus tard le 27 avril 2023, selon les mêmes modalités que la débenture initiale (sauf le montant du premier versement d’intérêt, dans la mesure où la débenture additionnelle est émise après la débenture initiale), d’un montant en capital pouvant atteindre 5 M$ (l’« option de NPC »). IQ s’est engagée à souscrire parallèlement un montant égal ou supérieur à 2,5 M$; toutefois, si l’option de NPC est exercée pour un montant égal ou supérieur à 2,5 M$, mais inférieur à 5 M$, l’engagement d’IQ visera l’acquisition d’une débenture additionnelle ayant un montant en capital de 2,5 M$ et si l’option de NPC est exercée intégralement, l’engagement d’IQ visera un montant de 5 M$.

 

Négocié en toute indépendance, le placement privé représente l’aboutissement d’un examen approfondi de diverses options et solutions de rechange par la Société, avec l’aide et les conseils de divers conseillers, qui a donné lieu à la création d’un comité spécial (le « Comité spécial ») composé de membres indépendants du conseil d’administration (le « Conseil ») de la Société dont la mission consiste à surveiller ce processus. De l’avis du Comité spécial et du Conseil, le placement privé procurera à la Société une meilleure assise financière pour l’avenir.

 

Dans le cadre du placement privé, la Société a fait une demande auprès de la Bourse de Toronto (« TSX ») afin d’obtenir une dispense de l’exigence selon laquelle les actionnaires doivent approuver divers éléments du placement privé du fait que la Société éprouve de graves difficultés financières (la « dispense »). De plus amples renseignements figurent à ce sujet à la rubrique « Dispense de l’exigence relative à l’approbation des actionnaires de la TSX » ci-après. Étant donné que la Société dispose de peu de solutions de rechange et qu’elle doit s’acquitter de ses obligations immédiatement au moyen du placement privé, la Société n’a pas suffisamment de temps pour tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires et pour cette raison, la Société a fait une demande auprès de la TSX pour obtenir la dispense.

 

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement privé d’abord au remboursement de ses obligations actuelles, à court terme et futures, et celles de ses filiales, qui sont contractées et seront contractées dans le cours normal durant le reste de l’année 2023, ainsi qu’au paiement de tous les honoraires et débours engagés dans le cadre de l’opération et, ensuite, au financement des dépenses déjà prévues aux termes d’un contrat ou dans le budget et relatives à l’exécution du plan d’affaires existant de la Société, y compris celles associées à l’accélération de la production de ses véhicules de sports motorisés entièrement électriques, soit des dépenses qui sont liées au développement d’une capacité de fabrication additionnelle et à l’approvisionnement en outils et en moules, ainsi que des dépenses visant l’équipement et les installations de fabrication et, enfin, le solde servira aux fins du fonds de roulement dans le cours normal des affaires.

 

Principales modalités des débentures

 

Chaque débenture sera convertible, au gré du porteur, en actions ordinaires au prix de conversion de 3,25 $ par action (le « prix de conversion ») en tout temps avant la date d’échéance du 31 mars 2028 (la « date d’échéance »). Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 10 %, composé et payable trimestriellement; l’intérêt peut être payé, au choix de la Société, en espèces ou par l’émission de débentures additionnelles « à titre de paiement en nature », toutes les débentures seront assorties des mêmes modalités et auront la même date d’échéance.

 

Les débentures peuvent être rachetées par la Société à compter du deuxième anniversaire de leur date d’émission initiale, en totalité ou en partie, à leur valeur nominale (ou 100 % du capital alors en cours), plus les intérêts courus, à la condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») sur 20 jours des actions ordinaires à la TSX ne soit pas inférieur à 150 % du prix de conversion et elles sont assorties également d’un droit d’option de vente usuel en faveur des porteurs de débentures en cas de changement de contrôle.

 

En outre, la Société a accordé à NPC des droits préférentiels de souscription usuels en lien avec tout futur placement ou toute future émission de titres de capitaux propres, de titres convertibles ou de titres d’emprunt de manière à permettre à NPC, pendant une période établie dans les documents définitifs, de maintenir sa participation proportionnelle pro forma et compte tenu de la conversion dans la Société.

 

La Société a également accordé à NPC et à IQ, en lien avec le placement privé et faisant partie de la contrepartie aux termes du placement privé, certains droits leur permettant de nommer des administrateurs au conseil d’administration et qui sont décrits à la rubrique « Changements au niveau de la gouvernance » ci-après.

 

Il est prévu que la clôture du placement privé aura lieu vers le 27 mars 2023, sous réserve de l’obtention des approbations requises de la TSX (y compris l’octroi de la dispense comme il est décrit ci-après) et du respect des conditions de clôture usuelles ou de la renonciation à celles-ci.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, les débentures (et les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises à la conversion des débentures) seront assujetties à une période d’interdiction des opérations de quatre mois et un jour après la date de clôture.

 

« La motoneige Nomad et la motomarine Orca de Taiga ont remporté un vif succès auprès de nos clients et la technologie innovante qui les sous-tend leur a valu de nombreuses distinctions prestigieuses au cours de leur première année de production. De grandes possibilités s’offrent à nous et notre vision a toujours été de produire en série des véhicules électriques tout-terrain accessibles à une vaste clientèle », a déclaré Samuel Bruneau, président directeur général et cofondateur de Moteurs Taiga.

« Ces fonds nous aideront à concrétiser notre vision et nous permettront d’investir dans l’accélération de notre production, de protéger notre chaîne d’approvisionnement et de maintenir nos activités alors que nous bâtissons la prochaine génération de véhicules électriques tout-terrain. Nous sommes heureux de pouvoir compter sur des partenaires tels que Northern Private Capital, qui soutient fermement la mission de Taiga depuis ses débuts, et Investissement Québec, qui demeure un moteur essentiel de l’innovation au Québec », a ajouté M. Bruneau.

 

« Nous sommes très heureux de continuer de soutenir Taiga en mettant l’accent sur des améliorations opérationnelles continues, alors que Taiga accélère sa production pour répondre à la demande du marché pour ses véhicules primés. Nous sommes d’avis que l’avantage de Taiga comme pionnière en matière d’électrification lui permettra de devenir chef de file de l’industrie en croissance rapide des sports motorisés électriques au cours des prochaines années, et nous sommes ravis d’aider la société à réaliser cette vision », a déclaré Andrew Lapham, cofondateur et chef de la direction de Northern Private Capital.

 

« Investissement Québec est engagée à créer un pôle d’électrification des transports au Québec; nous sommes donc fiers de soutenir Taiga dans son projet de croissance et d’augmentation de sa production. Notre intervention permettra de stimuler l’innovation dans les technologies propres, contribuera à la réduction de l’empreinte environnementale du secteur et favorisera le développement et le rayonnement d’un joueur de calibre mondial », a déclaré Guy LeBlanc, président-directeur général d’Investissement Québec.;

 

Changements au niveau de la gouvernance

 

Dans le cadre du placement privé, Taiga a accepté, dès qu’il est possible de le faire après la clôture du placement privé et la publication et le dépôt des résultats et des états financiers de la Société pour 2022, de reconstituer son Conseil d’administration et elle a accordé un siège à un membre désigné par IQ, deux sièges à des représentants de NPC et un siège à un membre indépendant désigné par NPC (collectivement, les « représentants au conseil »). Chaque droit distinct des investisseurs de désigner leurs représentants au conseil respectifs continuera de s’appliquer aux prochaines assemblées des actionnaires de la Société où des administrateurs seront élus, sous réserve de certaines réductions du nombre des représentants au conseil en fonction de la propriété proportionnelle pro forma et compte tenu de la conversion continue de l’investisseur comme il est prévu dans les documents définitifs.

Dans le cadre du placement privé, Taiga a également accepté que, tant qu’IQ sera un porteur de débentures ou un actionnaire, la Société ne transférera pas son siège social, son centre décisionnel, sa principale place d’affaires ou son centre de recherche et de développement à l’extérieur de la province de Québec sans le consentement écrit préalable d’IQ.

 

Par suite de la reconstitution du Conseil, Kent Farrell, Nadia Martel, François R. Roy et Gabriel Bernatchez ont confirmé qu’ils démissionneront du Conseil d’administration une fois que le placement privé aura été réalisé et après la publication et le dépôt des résultats et des états financiers de la Société pour 2022, et Andrew Lapham, Michael Fizzell et Francis (Frank) Séguin se joindront au Conseil comme les candidats de NPC et Marc Fortin se joindra au Conseil comme le candidat d’IQ. Les administrateurs actuels Samuel Bruneau, Martin Picard et Tim Tokarsky continueront de siéger au Conseil. Le Conseil sera alors reconstitué immédiatement après le dépôt des résultats et des états financiers de la Société pour 2022 et les sept administrateurs, dont trois seront des administrateurs indépendants, siégeront au Conseil jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui devrait être convoquée et tenue en juin 2023.

 

Dispense de l’exigence relative à l’approbation des actionnaires de la TSX

 

En l’absence d’une dispense applicable, le placement privé nécessiterait l’approbation des porteurs de la majorité des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, à l’exclusion des droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par NPC, aux termes des alinéas 607g)i), 607g)ii) et 604a)i) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, étant donné que la pleine conversion des débentures pourrait : i) entraîner l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires qui sont actuellement émises et en circulation; ii) entraîner l’émission à un « initié » (à savoir NPC) d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires qui sont émises et en circulation; et iii) influer considérablement sur le contrôle de la Société. À cet égard, le nombre d’actions ordinaires, en supposant la pleine conversion des débentures convertibles (y compris les débentures « à titre de paiement en nature »), qui pourraient être émises au souscripteur initié, à savoir NPC, serait de 12 694 294 (ou 15 218 011 actions ordinaires si l’option de NPC est exercée intégralement, ainsi que les débentures à titre de paiement en nature s’y rapportant) et, dans un tel cas, la participation de NPC dans la Société augmenterait, passant de l’actuel 11,3 % à 31,3 % sur une base pro forma et compte tenu de la conversion, ou 32,9 % si l’option de NPC est exercée intégralement (y compris les débentures à titre de paiement en nature s’y rapportant). À la connaissance de la Société, Investissement Québec ne détient pas d’actions ordinaires à l’heure actuelle et, à la clôture du placement privé et de son acquisition d’une débenture de 15 M$, sa participation proportionnelle pro forma et compte tenu de la conversion dans la Société s’établirait à 14,5 % ou à 17,7 % si IQ fait l’acquisition d’une débenture additionnelle de 5 M$ à l’exercice intégral de l’option de NPC (y compris les débentures à titre de paiement en nature s’y rapportant). En supposant que l’option de NPC est exercée intégralement et que tout l’intérêt est payé en nature, la participation proportionnelle pro forma et compte tenu de la conversion de NPC dans la Société passerait à 40,0 % dans l’hypothèse où IQ ne convertirait jamais aucune partie de sa débenture en actions ordinaires (dans un tel scénario, IQ continuant à ne détenir aucune participation), tandis que la participation proportionnelle pro forma et compte tenu de la conversion d’IQ passerait à 24,1 % dans l’hypothèse où NPC ne convertirait jamais aucune partie de ses débentures en actions ordinaires (la participation de NPC passant de 11,3 % à 8,6 %). La Société a donc présenté une demande à la TSX pour inscrire au total 25 312 877 actions ordinaires pouvant potentiellement être émises dans le cadre du placement privé, ce qui représente une dilution totale maximale de 79,5 % par rapport aux 31 825 716 actions ordinaires actuellement émises et en circulation.

 

Dans le cadre de sa demande de dispense présentée à la TSX, la Société demande également que l’approbation des porteurs de titres ne soit pas requise à l’égard de ce qui suit : i)le fait que le prix de conversion demeure à 3,25 $ dans le cadre de toute émission future de débentures à titre de paiement en nature même s’il a été établi en fonction du CMPV des actions ordinaires avant que la Société ait conclu les conventions de souscription avec NPC et IQ, et ii) le fait que le prix de conversion (ainsi que le prix de conversion plancher applicable dans le cas de certains rajustements) a été établi pendant une période d’interdiction des opérations visant la Société peu avant la publication prévue des résultats financiers et des résultats d’exploitation pour le quatrième trimestre et l’exercice 2022 de la Société, bien que la Société souligne que le prix de conversion représente une prime importante d’environ 44 % par rapport au CMPV des actions ordinaires pour la période de cinq jours précédant le dépôt par la Société de sa demande de dispense auprès de la TSX.

 

Aux termes de l’alinéa 604e) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX et à la recommandation du Comité spécial, lequel est composé uniquement d’administrateurs indépendants, la Société a fait une demande pour obtenir la dispense des exigences relatives à l’approbation des actionnaires de la TSX décrite ci-dessus, au motif que la Société éprouve de graves difficultés financières. En raison de divers facteurs, notamment la pandémie de COVID-19, le défaut de certains fournisseurs de respecter leurs engagements contractuels, les contraintes liées à la chaîne d’approvisionnement et les défis associés à l’accélération de la production, la Société a connu des revers dans l’exécution de son plan d’affaires et elle n’a pas été en mesure de générer des flux de trésorerie d’exploitation suffisants pour compenser au moins en partie ses dépenses en recherche et développement, ses dépenses d’investissement et ses autres besoins en fonds de roulement. Après avoir examiné toutes les circonstances auxquelles la Société est actuellement confrontée ainsi que le placement privé, notamment i) la situation financière actuelle de la Société ainsi que ses besoins en liquidités et en capitaux à court terme, ii) la détermination que le placement privé constitue l’option de financement la plus viable dont dispose la Société en ce moment compte tenu de la situation de la Société et de la conjoncture du marché actuelle, iii) le fait que le financement proposé n’est assujetti à aucune condition de clôture inhabituelle pour une opération de la nature du financement proposé, iv) le fait que le prix de conversion des débentures représente une prime importante par rapport au cours des actions ordinaires, et v) d’autres facteurs pertinents, le Comité spécial a décidé que le placement privé est conçu pour améliorer la situation financière de la Société. Le Comité spécial a aussi déterminé que les modalités du placement privé sont raisonnables compte tenu de la situation de la Société. L’ensemble du Conseil d’administration a pris la résolution d’accepter et d’approuver toutes les recommandations du Comité spécial, comme il est indiqué ci dessus.

 

La Société s’attend à ce que, par suite de sa demande et de son intention de se prévaloir de la dispense, la TSX soumette l’inscription à sa cote des actions ordinaires de Taiga à un examen correctif relatif à la radiation de la cote, qui est une pratique habituelle lorsqu’un émetteur inscrit cherche à se prévaloir de la dispense. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’issue de l’examen et, en conséquence, quant au maintien de l’admissibilité aux fins d’inscription à la cote de la TSX.

 

De même, la Société se prévaut de la dispense des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévue aux alinéas 5.5g) et 5.7(1)e), respectivement, du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») conformément à la dispense pour « difficultés financières » qui y est prévue. Tous les membres indépendants du Conseil actuel ont jugé que les modalités du placement privé sont raisonnables compte tenu de la situation de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important liée au placement privé plus de 21 jours avant la clôture prévue du placement privé comme l’exige le Règlement 61-101 étant donné que la Société a immédiatement besoin de la contrepartie qu’elle recevra dans le cadre du placement privé pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

 

Le Comité spécial a été conseillé par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., et la Société et le Conseil d’administration ont été conseillés par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. De plus, Financière Banque Nationale Inc. a fourni des conseils financiers à Taiga, au Comité spécial et au Conseil relativement au placement privé. NPC a été conseillée par Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l. et IQ a été conseillée par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

 

Principaux résultats financiers et résultats d’exploitation préliminaires pour le quatrième trimestre de 2022 et pour 2022

 

Compte tenu du placement privé et des questions connexes décrites ci-dessus, la Société divulgue exceptionnellement ci-après certains indicateurs préliminaires, estimatifs et non audités concernant son rendement financier et d’exploitation pour le quatrième trimestre et l’exercice 2022 :

 

• Au total, 36 motomarines et 104 véhicules ont été vendus au quatrième trimestre et l’exercice 2022, respectivement. • La Société prévoit actuellement déclarer des produits d’exploitation d’environ 1,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2022 et d’environ 3,1 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. • Au 31 décembre 2022 et au 28 février 2023, la Société disposait de 22,8 M$ et de 8,3 M$, respectivement, en trésorerie et équivalents de trésorerie.

 

La Société met le lecteur en garde à l’effet que les résultats ci-dessus constituent des résultats préliminaires, estimatifs et non audités étant donné que l’audit de la Société pour l’exercice 2022 n’est pas encore terminé. Les résultats réels pourraient différer, même considérablement, de ces estimations en raison de l’achèvement des procédures de fin d’exercice de la Société, des ajustements finaux, d’audits par les auditeurs de la Société et d’autres événements qui pourront survenir d’ici la mise au point définitive des résultats financiers. La Société prévoit actuellement publier ses résultats financiers audités de 2022 le 28 mars 2023. Ces estimations ne constituent pas une déclaration exhaustive des résultats financiers de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022, et ils ne doivent pas être considérés comme un substitut aux états financiers complets préparés conformément aux Normes internationales d’information financière, et ces estimations ne sont pas nécessairement représentatives des résultats qui seront atteints pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les résultats préliminaires qui figurent dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, ils sont fondés sur certaines hypothèses et ils sont assujettis à certains risques et certaines incertitudes. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Énoncés prospectifs » ci-après.

 

Énoncés prospectifs

 

Ce communiqué de presse contient de « l’information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Cette information prospective concerne, sans s’y limiter, ce qui suit : la clôture prévue du placement privé, les chiffres préliminaires et estimatifs non audités qui figurent aux présentes en ce qui concerne les indicateurs choisis pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2022, nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, les activités prévues, les résultats financiers et la situation financière de la Société, les attentes concernant les tendances du marché, les taux de croissance de la Société, les objectifs futurs de la Société et les stratégies pour les atteindre, y compris, sans s’y limiter, la croissance interne et les acquisitions futures, les délais prévus pour atteindre la production en série, l’accélération de la production à son installation actuelle et l’aménagement de sa deuxième installation, les livraisons prévues, la capacité d'obtenir un financement suffisant, la capacité de faire progresser le programme Fournisseurs de services Taiga de manière mesurée et les avantages manufacturiers qui en découlent, y compris l’augmentation de la capacité, ainsi que des renseignements concernant nos convictions, nos plans, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Cette information prospective est caractérisée par l’utilisation de termes et d’expressions tels que « peut », « pourrait », « devrait », « s’attendre à », « avoir l’intention », « estimer », « anticiper », « planifier », « prévoir », « croire » et « continuer », ainsi que par l’emploi de la forme négative de ces termes et d’une terminologie semblable, y compris des références à des hypothèses, même si toute l’information prospective ne contient pas ces termes et expressions.

 

L’information prospective est fournie dans le but d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et ses risques à un moment précis, dans le contexte des évolutions historiques et futures possibles, le lecteur est donc averti que cette information peut ne pas être appropriée à d’autres fins.

 

L’information prospective repose sur un certain nombre d’hypothèses et est assujettie à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont plusieurs sont hors de notre contrôle, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont présentés dans, ou suggérés par, cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les conditions préalables à la clôture du placement privé, les perturbations additionnelles réelles de la chaîne d’approvisionnement et les répercussions de telles perturbations sur l’exécution des commandes, l’annulation des précommandes de véhicules de la Société, et ceux qui sont décrits dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2022 ainsi qu’à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société déposée le 28 mars 2022 sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. Les énoncés prospectifs reflètent les croyances, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction et sont fondés sur les renseignements dont elle dispose actuellement. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les circonstances, les résultats ou les résultats futurs prévus ou suggérés par ces énoncés prospectifs se concrétiseront, ni que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels les énoncés prospectifs sont fondés se réaliseront. De par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés dans ces énoncés.

 

Toute l’information prospective que contient le présent communiqué de presse est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les événements que nous prévoyons se réaliseront ni que ceux-ci, même s’ils se réalisent en grande partie, auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, l’information prospective contenue dans le présent document est fournie à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective à la suite de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d’événements futurs, ou pour toute autre raison, sauf si les lois applicables ne l’exigent.

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