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H₂O Innovation signe une entente définitive prévoyant son acquisition par Ember ainsi que par IQ, la CDPQ et la direction

Tous les montants sont en dollars canadiens

Québec, 3 octobre 2023 – H₂O Innovation Inc. (« H₂O Innovation » ou la « Société ») annonce qu’elle a conclu une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») avec Ember SPV I Purchaser Inc. (l’« acquéreur »), une entité contrôlée par des fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP (« Ember »), société de financement par capitaux propres fermée de New York, aux termes de laquelle l’acquéreur fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital d’H₂O Innovation (les « actions »), sauf les actions qui feront l’objet d’un roulement par Investissement Québec
(« IQ »), la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») et les principaux membres de la haute direction de la Société (collectivement, les « porteurs d’actions de roulement »), pour un montant de 4,25 $¹ en espèces (la « contrepartie ») par action (l’« opération »).

Principaux faits saillants de l’opération

Les actionnaires d’H₂O Innovation (les « actionnaires ») recevront un prix de 4,25 $ par action, payable entièrement en espèces, ce qui représente une prime d’environ 68 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 2 octobre 2023, une prime d’environ 66 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions à la TSX pour la période prenant fin le 2 octobre 2023 et une prime de 26 % par rapport au cours le plus élevé en 52 semaines à la TSX de 3,37 $ par action atteint le 4 juillet 2023;
Le conseil d’administration d’H₂O Innovation (le « conseil ») (à l’exclusion de tout administrateur qui n’est pas autorisé à voter) recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération;
Ember misera sur l’expertise de l’équipe de direction actuelle dirigée par Frédéric Dugré, président, chef de la direction et co-fondateur d’H₂O Innovation, pour continuer à soutenir la stratégie de croissance d’H₂O Innovation;
Ember s’est engagée à maintenir en poste les principaux membres de la haute direction actuels de la Société et à conserver le siège social d’H₂O Innovation et essentiellement le même nombre d’employés dans la province de Québec;
Ember s’associe avec IQ et la CDPQ, institutions québécoises de premier plan et actionnaires importants d’H₂O Innovation qui, avec les principaux membres de la haute direction d’H₂O Innovation, détiendront au total une participation en capitaux propres d’environ 21 % dans H₂O Innovation après l’opération.

L’opération évalue H₂O Innovation à 395 M$, après dilution des capitaux propres. Ember finance sa partie du prix d’acquisition avec le capital qu’elle gère pour le compte de ses commanditaires par l’intermédiaire du capital d’un fonds d’investissement privé et de certains co-investisseurs, y compris des fonds membres du même groupe que la caisse de retraite d’Ontario Power Generation Inc. Conformément aux modalités de la convention d’arrangement, la Société peut solliciter une offre supérieure pendant une « période de sollicitation » définie, comme il est décrit plus en détail ci-après, pendant laquelle Scotia Capitaux Inc. (« Banque Scotia »), le conseiller financier de la Société, approchera les parties intéressées éventuelles en vue de solliciter une offre supérieure, que l’acquéreur a le droit d’égaler.

Ember et H₂O Innovation ont mis en place des mesures appropriées pour assurer une transition de propriété sans heurts, avec un minimum de perturbations pour les employés d’H₂O Innovation et les nombreux clients fidèles et partenaires de la Société au Canada, aux États-Unis, au Mexique et en Europe.

« Après des travaux d’envergure, nous avons conclu que l’opération est dans le meilleur intérêt d’H₂O Innovation et équitable pour nos actionnaires. Après une évaluation complète et des négociations approfondies avec l’acquéreur, nous sommes heureux d’avoir conclu une entente qui procure une valeur immédiate et équitable à nos actionnaires. En plus de la prime attrayante offerte aux actionnaires d’H₂O Innovation, Ember a accepté des engagements clés à l’égard d’H₂O Innovation et de ses parties prenantes. Ember apprécie l’importance des racines québécoises d’H₂O Innovation, lesquelles demeureront une assise importante pour la Société alors qu’elle poursuit sa croissance, et elle a accepté de maintenir le siège social d’H₂O Innovation dans la province de Québec », a déclaré Lisa Henthorne, présidente du conseil.

« Nous sommes très heureux de nous associer avec Ember pour accélérer la croissance. Nous avons hâte de tirer parti de leurs relations, de leurs ressources et de leur expertise alors que nous exécutons notre stratégie de croissance d’une manière conforme à nos valeurs fondamentales de loyauté, d’entrepreneuriat, de réalisation et d’unité », a affirmé M. Dugré. « En tant que société de financement par capitaux propres fermée qui investit dans des solutions d’infrastructure pour réduire l’intensité en carbone, accroître l’efficacité des ressources et renforcer la résilience climatique, Ember est le partenaire idéal pour H₂O Innovation. »

« Ember se réjouit de travailler avec l’équipe de direction d’H₂O Innovation pour continuer à bâtir une entreprise de solutions de traitement d’eau intégrée de premier plan dont l’objectif est d’offrir des technologies et des services de premier ordre à ses clients », a déclaré Elena Savostianova, associée directrice chez Ember. « Le développement durable est au cœur de la philosophie d’investissement d’Ember, et les solutions en matière d’eau et d’eaux usées sont au cœur de notre thèse sur le développement durable. Bien que H₂O Innovation ait réussi à livrer ses services et ses solutions à ses clients, tant à l’interne qu’au moyen d’une croissance axée sur les acquisitions depuis sa création, nous voyons une occasion unique pour H₂O Innovation d’entrer dans une nouvelle phase de croissance soutenue par notre capital et notre expertise sectorielle.

Nous avons l’intention d’adopter une vision à long terme alors que nous soutenons la mise en œuvre continue de la stratégie actuelle d’H₂O Innovation, tout en continuant à trouver d’autres occasions pour mieux servir ses clients. »

« Ember est un partenaire de choix aux côtés duquel Investissement Québec sera présent pour appuyer H₂O Innovation dans sa croissance. Il s’est engagé à maintenir les opérations québécoises et à propulser l’expertise d’H₂O Innovation afin d’en faire un consolidateur et leader mondial de son secteur. Ce projet d’investissement s’inscrit dans notre mission de développement économique. » Guy LeBlanc, président-directeur général d’Investissement Québec.

« À titre d’actionnaire de longue date, la CDPQ est heureuse de poursuivre son partenariat avec H₂O Innovation, une entreprise en croissance qui œuvre dans un secteur stratégique de notre économie », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec à la CDPQ. « Avec cette privatisation, la Société pourra continuer l’exécution de son plan d’acquisition tout en maintenant ses infrastructures et son talent au Québec. »

Le processus et la négociation de l’opération ont été supervisés par un comité d’administrateurs indépendants d’H₂O Innovation (le « comité spécial »). L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil ( les administrateurs intéressés et les administrateurs non indépendants s’abstenant de voter) après la recommandation unanime du comité spécial. Le conseil et le comité spécial ont tous deux déterminé, après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, que l’opération sert au mieux les intérêts de la Société et qu’elle est équitable pour les actionnaires (sauf les porteurs d’actions de roulement). Le conseil recommande également à l’unanimité que les actionnaires votent en faveur de l’opération à l’assemblée spéciale des actionnaires qui sera convoquée pour approuver l’opération (l’« assemblée »).

Dans le cadre de l’opération, IQ, le plus important actionnaire de la Société, a accepté de transférer la totalité de ses actions et d’accroître sa participation en capitaux propres existante dans la Société en faisant l’acquisition d’environ 20 M$ d’actions additionnelles auprès de l’acquéreur moyennant un montant par action égal à la contrepartie. En outre, la CDPQ a accepté de transférer la majorité de ses actions, et les principaux membres de la haute direction d’H₂O Innovation ont accepté de transférer une partie de leurs actions moyennant un montant par action égal à la contrepartie. À la réalisation de l’opération, Ember sera l’actionnaire contrôlant d’H₂O Innovation et IQ, la CDPQ et les principaux membres de la haute direction d’H₂O Innovation, collectivement, détiendront une participation en capitaux propres d’environ 21 %.

Les porteurs d’actions de roulement et tous les autres administrateurs et dirigeants de la Société qui, à l’heure actuelle, détiennent collectivement environ 24 % de toutes les actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote usuelles aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de l’opération à l’assemblée, sous réserve de certaines conditions.

Avis quant au caractère équitable et évaluation officielle

Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins »), conseiller financier indépendant du comité spécial, a remis au comité spécial une évaluation officielle des actions, réalisée sous la supervision du comité spécial, comme l’exige le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 » ), et dans laquelle il a été établi qu’en date du 3 octobre 2023 et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions communiquées au comité spécial par Desjardins et devant figurer dans l’évaluation officielle écrite de Desjardins, la juste valeur marchande des actions se situe entre 3,25 $ et 4,00 $ par action.

Banque Scotia, le conseiller financier exclusif de la Société, et Desjardins ont aussi chacune fourni un avis au comité spécial et au conseil selon lequel, en date du 3 octobre 2023, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions communiquées au comité spécial et au conseil et devant figurer dans l’avis quant au caractère équitable de chacune d’entre Banque Scotia et Desjardins, la contrepartie est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires (sauf les porteurs d’actions de roulement à l’égard de leurs actions faisant l’objet d’un roulement).

L’évaluation officielle et les deux avis quant au caractère équitable seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera transmise par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée et qui sera déposée par la Société sous son profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca , et disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.h2oinnovation.com .

Autres renseignements sur l’opération

L’opération sera mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et elle est assujettie à l’approbation de la cour, une fois qu’elle aura examiné le caractère équitable de l’opération quant au fond et sur le plan procédural, et à l’approbation d’au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou par procuration à l’assemblée. L’opération est également assujettie à l’approbation par les porteurs d’au moins 50 % des voix exprimées par les actionnaires minoritaires d’H₂O Innovation, soit tous les actionnaires sauf les porteurs d’actions de roulement et les membres de leur groupe, présents en personne ou par procuration à l’assemblée, conformément au Règlement 61-101.

Aux termes de la convention d’arrangement, H₂O Innovation dispose d’une période de sollicitation de 30 jours du 3 octobre 2023 au 2 novembre 2023 (la « période de sollicitation ») au cours de laquelle Banque Scotia sollicitera l’intérêt de tiers de présenter une proposition qui est supérieure à celle faite par l’acquéreur. L’acquéreur aura le droit d’égaler une proposition supérieure pendant et après la période de sollicitation. Rien ne garantit que le processus de sollicitation donnera lieu à une proposition supérieure. H₂O Innovation n’a pas l’intention de divulguer les faits nouveaux en ce qui concerne le processus de sollicitation à moins que le conseil ne prenne une décision nécessitant la divulgation d’autres renseignements.

Après l’expiration de la période de sollicitation, H₂O Innovation sera assujettie à un engagement de non-sollicitation comportant des dispositions habituelles de « retrait fiduciaire » aux termes de la convention d’arrangement. La convention d’arrangement contient d’autres déclarations, garanties, engagements et conditions de clôture habituelles. L’opération n’est assujettie à aucune condition de financement et il est prévu que la clôture aura lieu au quatrième trimestre de 2023.

À la clôture de l’opération, Ember a l’intention de faire en sorte que les actions soient radiées de la cote de la TSX et d’Euronext Growth Paris et qu’elles soient retirées de la cote d’OTCQX, et de faire en sorte que la Société présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Des renseignements supplémentaires sur les modalités de l’opération, les motifs de la recommandation faite par le comité spécial et le conseil, les avis quant au caractère équitable et l’évaluation officielle, ainsi que la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l’assemblée, seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’H₂O Innovation qui sera préparée et mise à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.h2oinnovation.com. Des copies de la convention d’arrangement, des conventions de vote et de soutien, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et des documents de procuration relatifs à l’assemblée seront déposées par la Société sous son profil SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Conseillers

Le cabinet Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d’H₂O Innovation, Weil, Gotshal & Manges LLP et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont les conseillers juridiques d’Ember, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d’IQ et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de la CDPQ. Banque Scotia a agi à titre de conseiller financier exclusif d’H₂O Innovation et Desjardins, à titre de conseiller financier indépendant du comité spécial. Raymond James a agi à titre de conseiller financier d’Ember.